Steuerrechtsurteile

Vergünstigung nach § 5 Abs.1 GrEStG ist auf Anteilsvereinigung in der Person einer Gesamthand nicht anwendbar

Gegenstand der Besteuerung nach § 1 Abs.3 Nr.1 GrEStG ist nicht der Anteilserwerb als solcher, sondern die durch ihn begründete Zuordnung aller Anteile in einer Hand. Auf diese Anteilsvereinigung in der Person einer Gesamthand ist die Vergünstigungsvorschrift des § 5 Abs.1 GrEStG jedoch nicht (auch nicht entsprechend) anwendbar.

Der Sachverhalt:
Die Klägerin ist eine GbR. Ihre beiden Gesellschafter waren bereits je zur Hälfte an der A-GmbH beteiligt, die wiederum Alleingesellschafterin von weiteren vier GmbH war, zu deren Gesellschaftsvermögen jeweils Grundstücke gehörten. Die Gesellschafter übertrugen im Jahr 1996 alle Anteile an der A-GmbH auf die Klägerin.

Das Finanzamt beurteilte die Übertragung der GmbH-Anteile auf die Klägerin als steuerbare (mittelbare) Vereinigung aller Anteile an den übrigen GmbH in der Hand der Klägerin gemäß § 1 Abs.3 Nr.1 GrEStG. Im Jahr 2004 stellte es gegenüber der Klägerin die Besteuerungsgrundlagen für die Grunderwerbsteuer gemäß § 17 GrEStG gesondert fest.

Das FG gab der hiergegen gerichteten Klage statt. Die Einbringung der Anteile an der mittelbar grundbesitzenden GmbH sei in entsprechender Anwendung des § 5 Abs. 1 GrEStG grunderwerbsteuerbefreit. Auf die Revision des Finanzamts hob der BFH das Urteil auf und wies die Klage ab.

Die Gründe:
Die Klägerin hat keinen Anspruch auf Befreiung von Grunderwerbssteuer gemäß § 5 Abs.1 GrEStG.

Mit der Einbringung aller Anteile an der A-GmbH durch die Gesellschafter haben sich in der Hand der Klägerin (mittelbar) alle Anteile an den GmbH vereinigt. Damit ist der Steuertatbestand des § 1 Abs.3 Nr.1 GrEStG erfüllt, wonach der Grunderwerbsteuer ein Rechtsgeschäft unterliegt, das den Anspruch auf Übertragung eines oder mehrerer Anteile an einer Gesellschaft begründet, zu deren Vermögen ein inländisches Grundstück gehört, wenn durch die Übertragung alle Anteile an dieser Gesellschaft in der Hand des Erwerbers oder in der Hand von herrschenden und abhängigen Unternehmen vereinigt würden.

Demnach ist der Gegenstand der Besteuerung nach § 1 Abs.3 Nr.1 GrEStG nicht der Anteilserwerb als solcher, sondern die durch ihn begründete Zuordnung aller Anteile in einer Hand. Da die Anteilsvereinigung die über die rechtliche Verfügungsmacht an den Gesellschaftsanteilen erlangte Sachherrschaft an dem Gesellschaftsgrundstück erfasst, kann die Sachherrschaft auch - wie hier - mittelbar durch eine zwischengeschaltete Gesellschaft ausgeübt werden.

Auf eine Anteilsvereinigung gemäß § 1 Abs.3 Nr.1 und Nr. 2 GrEStG in der Person einer Gesamthand ist die Vergünstigungsvorschrift des § 5 Abs.1 GrEStG nicht anwendbar. Ebenso scheidet in den Fällen der Anteilsvereinigung eine Fiktion des Grundstückserwerbs der Gesellschaft und damit eine entsprechende Anwendung von § 5 GrEStG aus. Werden auf die Gesamthand Anteile einer Gesellschaft übertragen und tritt dadurch in der Person der Gesamthand (erstmals) eine Anteilsvereinigung ein, ist § 5 GrEStG mangels Miteigentümerschaft der anteilsübertragenden Gesamthänder nicht anwendbar.

Außerdem liegt bei der Anteilsvereinigung in der Anteilsübertragung grunderwerbsteuerrechtlich kein erheblicher Rechtsvorgang. Zivilrechtlich sowie grunderwerbsteuerrechtlich findet auch kein Rechtsträgerwechsel zwischen dem übertragenden und dem erwerbenden Anteilseigner statt.

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